Ce qu'apporte un contrôle restreint ?
Un contrôle restreint ne se limite pas à cocher une case légale. Réalisé sérieusement, il apporte une valeur concrète à l'entreprise et à ses parties prenantes :
- Fiabilité des comptes : les actionnaires, le conseil d'administration et la direction disposent d'une assurance indépendante sur la régularité des états financiers.
- Crédibilité externe : des comptes révisés renforcent la position de l'entreprise auprès des banques, des partenaires commerciaux et de l'administration fiscale.
- Regard externe sur les processus : l'organe de révision peut identifier des anomalies, des faiblesses de contrôle interne ou des points d'amélioration dans la tenue de la comptabilité
- Signal & protection aux actionnaires, l'existence d'un organe de révision indépendant protège l'ensemble des associés, en particulier dans les sociétés à actionnariat multiple.
Selon EXPERTsuisse, près de 80 000 sociétés suisses font l'objet d'un contrôle restreint chaque année — c'est le standard de l'audit des PME en Suisse..
Qui est soumis au contrôle restreint ?
L'art. 727 CO soumet au contrôle ordinaire les sociétés qui dépassent deux des trois seuils suivants sur deux exercices consécutifs :
• Total du bilan : CHF 20 millions
• Chiffre d'affaires net : CHF 40 millions
• Effectif moyen : 250 collaborateurs à plein temps
Toutes les sociétés en dessous de ces seuils, soit la grande majorité des SA et Sàrl suisses sont soumises au contrôle restreint en vertu de l'art. 727a al. 1 CO, sauf si elles remplissent les conditions pour y renoncer (opting-out).
Opting out, renoncer à tout organe de révision
Une société peut renoncer au contrôle restreint (opting out) si deux conditions sont simultanément remplies (art. 727a al. 2 CO) :
- Elle emploie moins de 10 collaborateurs à plein temps en moyenne sur l'exercice..
- L'ensemble des actionnaires ou associés y consentent expressément
Cette option est courante dans les microentreprises et les sociétés familiales. Elle n'est pas sans contrepartie : l'absence de révision peut fragiliser la crédibilité des comptes et compliquer l'accès au financement bancaire.
Important: depuis la révision du droit de la SA entrée en vigueur le 1er janvier 2023, une société en opting out doit soumettre ses derniers comptes annuels à un contrôle restreint si ces comptes font apparaître une perte de la moitié du capital (art. 725a al. 2 CO).
L'opting out ne suspend donc pas entièrement l'obligation de révision dans les situations de détresse financière.
Opting up, demander un contrôle ordinaire
À l'inverse, des actionnaires représentant au moins 10 % du capital-actions peuvent exiger un contrôle ordinaire même si la société n'y est pas légalement tenue (art. 727 al. 2 CO).
Ce mécanisme, dit opting up, vise à renforcer la transparence et la protection des actionnaires minoritaires lorsque les enjeux le justifient.
Comment se déroule un contrôle restreint avec DHAC ?
Notre approche est directe et sans lourdeur administrative :
- Prise de mandat et lettre de mission : nous formalisons notre indépendance et le périmètre du mandat.
- Accès aux documents : comptes annuels, grand livre, relevés bancaires, procès-verbaux de CA et d'AG, déclarations fiscales.
- Travaux de révision : entretiens avec la direction, procédures analytiques, vérifications par sondages selon la NCR (Norme suisse relative au contrôle restreint).
- Rapport de l'organe de révision : nous émettons le rapport légal à l'attention de l'assemblée générale, incluant l'opinion sur les comptes annuels et la prise de position sur la proposition d'affectation du bénéfice.