Quand cette prestation est-elle requise ?
Selon l'art. 652f CO, un réviseur agréé doit vérifier le rapport d'augmentation de capital et attester par écrit qu'il est complet et exact dans les cas suivants :
- Apport en nature : un bien autre que des espèces est intégré au capital (machines, véhicules, immeuble, brevets, portefeuille de clients, fonds de commerce, etc.).
- Compensation de créances : des dettes envers un actionnaire ou un tiers sont converties en capital-actions (debt-to-equity).
- Conversion de réserves : des fonds propres librement disponibles sont incorporés au capital-actions.
- Reprise de biens : la société acquiert des biens d'un actionnaire en lien avec l'augmentation de capital
- Limitation ou suppression des droits de souscription préférentiels.
L'attestation n'est pas requise lorsque l'apport est intégralement libéré en espèces, que le capital n'est pas augmenté en vue d'une reprise de biens, et que les droits de souscription ne sont ni limités ni supprimés (art. 652f al. 2 CO).
Quel est le rôle du réviseur agréé ?
Le réviseur agréé n'est pas simplement un témoin de l'opération. Son rôle est d'examiner de manière indépendante le rapport d'augmentation établi par le conseil d'administration, puis d'attester :
- Que la description de la situation est complète : le rapport doit décrire les apports, leur valeur et les fondements de cette valeur de manière exhaustive, sans renvoi à des documents externes.
- Que le rapport est exact : la valeur des apports est vérifiable et justifiée au regard des prix de marché, des amortissements et de l'utilité du bien pour la société.
- Que les exigences légales et statutaires ont été respectées : forme, délais, libération du capital, inscription au registre du commerce.
Cette attestation protège les actionnaires et les créanciers : elle garantit que le capital inscrit au bilan correspond à des actifs réels, correctement valorisés.
Exemples d'opérations courantes
- Un entrepreneur individuel apporte son fonds de commerce (clientèle, matériel, véhicules) à une SA ou Sàrl qu'il constitue.
- Un actionnaire convertit un prêt actionnaire en capital-actions pour renforcer les fonds propres de la société.
- Un groupe réorganise ses filiales par voie d'apport en nature de participations.
- Une société incorpore ses réserves facultatives au capital-actions.
- Un immeuble est apporté à une société immobilière au moment de sa création ou d'une augmentation ultérieure.
Notre intervention
Nous travaillons en coordination avec votre notaire et, le cas échéant, votre avocat d'affaires. Notre intervention couvre :
- Analyse du rapport d'augmentation établi par le conseil d'administration.
- Vérification de la valorisation des apports (documents justificatifs, expertise indépendante si nécessaire, cohérence avec les prix de marché).
- Émission de l'attestation de vérification écrite requise par l'art. 652f CO.
- Coordination avec le notaire pour l'inscription modificative au registre du commerce.